Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, prevede obligația de identificare și declarare beneficiari reali. Această lege aliniază cadrul juridic din România la normele europene în domeniu și are ca scop sporirea transparenței privind structura de proprietate a entităților juridice, prevenind astfel activitățile financiare ilicite.
Cuprins
I. Beneficiari reali: prevederi legale
Ce este legislația AML privind beneficiarii reali?
Legislația AML (Anti-Money Laundering sau anti-spălare de bani) privind beneficiarii reali se referă la setul de reguli prin care instituțiile financiare și alte entități obligate trebuie să identifice și să verifice persoanele fizice care dețin sau controlează în mod direct sau indirect o entitate juridică.
Autoritățile utilizează informațiile despre beneficiari reali pentru a preveni spălarea banilor și finanțarea terorismului. Scopurile generale ale legislației în domeniu sunt:
✅ Prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului
Legislația AML privind beneficiarii reali are ca scop principal împiedicarea folosirii entităților juridice pentru activități ilegale, cum ar fi spălarea banilor sau finanțarea terorismului. Prin identificarea clară a persoanelor care dețin controlul efectiv asupra unei firme, autoritățile și instituțiile financiare pot detecta tranzacții suspecte și pot interveni înainte ca fondurile ilegale să fie integrate în economia legală.
✅ Asigurarea transparenței proprietății entităților juridice
Un alt scop esențial al legislației AML este promovarea transparenței în structura de proprietate a companiilor și organizațiilor. Cunoașterea beneficiarilor reali ajută la evitarea ascunderii adevăraților deținători în spatele unor interpuși sau entități off-shore, sporind încrederea investitorilor, partenerilor de afaceri și a publicului în general.
✅ Permite autorităților să identifice rapid persoanele care controlează fonduri sau active
Prin obligativitatea înregistrării beneficiarilor reali, legislația AML oferă autorităților instrumentele necesare pentru a identifica rapid cine deține controlul asupra fondurilor sau activelor unei entități. Aceasta facilitează investigarea infracțiunilor financiare, asigură respectarea obligațiilor fiscale și sprijină eficiența măsurilor de supraveghere și control financiar.
Legislația AML: măsuri generale
Pentru a preveni spălarea banilor și finanțarea terorismului, legislația AML impune entităților să aplice măsuri clare de control și verificare. În practică, măsuri specific legislației AML includ:
Identificarea și verificarea clienților (Know Your Customer – KYC)
Identificarea și verificarea clienților reprezintă un pilon central al legislației AML. Prin procedurile KYC, entitățile trebuie să cunoască exact cine sunt beneficiari reali ai fondurilor și cine efectuează tranzacțiile. Aceasta include colectarea și verificarea informațiilor personale, analiza riscului și menținerea unui profil clar al clienților, astfel încât orice activitate suspectă să poată fi detectată rapid.
Raportarea tranzacțiilor suspecte
Entitățile care identifică tranzacții neobișnuite sau suspecte au obligația legală de a le raporta autorităților competente. Raportarea tranzacțiilor suspecte permite beneficiari reali și autorităților să fie monitorizați în cazul în care există indicii de spălare a banilor sau finanțare a terorismului, facilitând intervenția promptă.
Menținerea de evidențe privind operațiunile financiare și beneficiarii reali
Păstrarea unor evidențe clare și complete este esențială pentru a permite autorităților să investigheze tranzacțiile suspecte. Documentarea operațiunilor financiare și a beneficiari reali asigură transparența și oferă un cadru legal solid pentru verificări ulterioare sau audituri, contribuind la prevenirea utilizării ilegale a fondurilor.
Obligații specifice pentru entități
Entități precum bănci, SRL-uri, asociații, fundații sau fiducii au obligații speciale în cadrul legislației AML. Acestea includ depunerea declarațiilor privind beneficiari reali, verificarea periodică a informațiilor și respectarea procedurilor interne de conformitate. Respectarea acestor obligații garantează transparență și protecție împotriva utilizării entităților în scopuri ilegale.
II. Beneficiari reali ai unei firme de tip SRL: cine sunt?
Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează în mod direct sau indirect o companie de tip SRL sau altă formă de organizare, organizație sau alte entități juridice.
Beneficiarii reali sunt definiți distinct, în funcție de tipul entității implicate, conform Legii nr. 129/2019.
Ce sunt societățile supuse înregistrării în Registrul Comerțului?
Societățile (comerciale) sunt entități juridice constituite pe teritoriul României care desfășoară activități economice și sunt obligate să se înregistreze la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) pentru a dobândi personalitate juridică. Înregistrarea conferă dreptul de a desfășura activități comerciale în mod legal și permite autorităților să monitorizeze funcționarea lor.
Tipurile de societăți comerciale înregistrate în Registrul Comerțului sunt prevăzute de lege și sunt:
Societate cu răspundere limitată (SRL)
SRL-ul este cel mai des întâlnit tip de societate, caracterizat printr-o structură simplă, capital social redus și responsabilitatea limitată a asociaților la nivelul aportului lor. O firmă de tip SRL se înființează în temeiul unui act constitutiv și urmând procedura de înmatriculare SRL prevăzută de lege.
Societate pe acțiuni (SA)
Sa este o formă de societate potrivită pentru afaceri mai mari. Societatea de tip SA presupune un capital minim și emiterea de acțiuni care pot fi tranzacționate pe piața de capital.
Societate în nume colectiv (SNC)
În cadrul unei societăți de tip SNC , asociații răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății, fiind mai puțin folosită în practică din cauza riscurilor ridicate asumate de acești.
Societate în comandită simplă și societate în comandită pe acțiuni
În cadrul acestor societăți, unii asociați (comanditari) au răspundere limitată, în timp ce alții (comanditați) răspund nelimitat pentru obligațiile societății.
Filiale și sucursale
Filiale și sucursale reprezintă extensii ale unei companii principale organizată într-una dintre formele de societate permise de lege. Au autonomie limitată, dar sunt înregistrate la Registrul Comerțului.
Entități străine
Entitățile corporative străine sunt entități juridice constituite în alte jurisdicții, dar care pot desfășura activități economice în România fie prin intermediul filialelor și sucursalelor, fie prin alte forme de reprezentare, cum ar fi birouri. Ele sunt supuse unor proceduri specifice de înregistrare și autorizare la Registrul Comerțului. Există și obligații specifice pentru declararea investițiilor străine în România.
Beneficiari reali societăți: criterii legale
În cazul societăților vizate de legislația AML, beneficiarul real este definit prin următoarele criterii:
1. Beneficiari reali prin deținere directă
Persoanele fizice care dețin sau controlează direct societatea, prin drepturi de proprietate asupra unui procent semnificativ din acțiuni, drepturi de vot sau capitaluri proprii, sunt considerate beneficiari reali. Aceasta include și acțiuni la purtător sau alte mijloace prin care se exercită controlul efectiv.
🔍 Exemplu practic:
Dacă o persoană deține 25% plus o acțiune din capitalul unei firme, aceasta este recunoscută ca beneficiari reali prin deținere directă. La fel, dacă o persoană controlează mai mult de 30% din drepturile de vot, chiar dacă nu deține direct acțiuni majoritare, legislația o consideră tot beneficiari reali, pentru că poate influența deciziile strategice ale societății.
Acest criteriu ajută autoritățile și partenerii de afaceri să știe cine are control real asupra fondurilor și activelor unei firme, prevenind posibile fraude sau spălări de bani.
2. Beneficiari reali prin deținere indirectă
Dacă o entitate corporativă, controlată de o persoană fizică, deține același procent de acțiuni sau capital, persoana respectivă este considerată beneficiari reali indirect. În acest caz, controlul nu se exercită direct, ci prin intermediul altei companii sau entități juridice, dar persoana rămâne responsabilă conform legislației AML.
🔍 Exemplu practic:
O persoană deține 40% dintr-o firmă A, care, la rândul ei, deține 50% din firma B. Persoana este beneficiari reali indirect pentru firma B, pentru că prin firma A poate influența deciziile firmei B. Această situație apare frecvent în structurile complexe de holdinguri sau în investițiile internaționale.
Identificarea beneficiarilor reali indirect este esențială pentru a preveni ascunderea proprietarilor în spatele entităților intermediare și pentru a asigura transparența reală a afacerilor.
3. Beneficiari reali prin funcție de conducere
Când nu pot fi identificați beneficiari reali prin deținere directă sau indirectă, persoana care ocupă o funcție de conducere superioară devine beneficiari reali. Aceasta poate fi administratorul, directorul general, membrii consiliului de administrație sau directorii delegați.
🔍 Exemplu practic:
Dacă o firmă nu are acționari care să dețină peste 25% din capital sau drepturile de vot, administratorul firmei este considerat beneficiari reali, pentru că are control efectiv asupra deciziilor zilnice și strategice ale companiei. În acest caz, entitatea trebuie să documenteze pașii făcuți pentru identificarea beneficiarilor reali și să păstreze evidența dificultăților întâmpinate.
Acest criteriu garantează că nici o firmă nu poate rămâne „invizibilă” din punct de vedere al controlului real, sprijinind prevenirea abuzurilor financiare și respectarea normelor AML.
III. Beneficiari reali ai unei fiducii: cine sunt?
Ce este fiducia?
Fiducia reprezintă o operațiune juridică prin care o persoană, denumită constituent, transferă dreptul de proprietate asupra unor bunuri sau drepturi către o altă persoană, numită fiduciar, cu scopul de a le administra în beneficiul unei terțe persoane sau al unui scop specific, numit beneficiar.
Fiduciarul are responsabilitatea de a gestiona bunurile sau drepturile încredințate cu loialitate și conform instrucțiunilor constituentului, acționând întotdeauna în interesul beneficiarului sau al scopului stabilit. Această structură juridică permite separarea proprietății legale de beneficiul economic sau scopul practic urmărit, asigurând transparență, securitate și claritate în administrarea bunurilor.
🔍 Exemplu practic:
Un proprietar de active financiare poate transfera aceste active unui fiduciar pentru a fi administrate în scopul acordării de burse studenților. Constituentul stabilește regulile și instrucțiunile de administrare, fiduciarul gestionează activul conform acestor reguli, iar beneficiarii – în acest caz studenții – obțin efectiv beneficiul.
Prin urmare, fiducia este un instrument juridic complex care permite administrarea profesionistă a bunurilor și drepturilor, asigurând în același timp că interesele beneficiarului sau scopul urmărit sunt protejate prin mecanisme legale stricte.
Beneficiari reali fiducie: criterii
În cazul unei fiducii, beneficiarii reali sunt persoanele care exercită efectiv control sau beneficiază de pe urma bunurilor și drepturilor gestionate. Aceștia pot fi identificați după cum urmează:
1. Constituenții și reprezentanții acestora
Persoanele care creează fiducia, numite constituenți, precum și cei desemnați să le reprezinte interesele, sunt considerați beneficiari reali. Ei stabilesc regulile de administrare și scopul fiduciei, iar deciziile lor influențează modul în care sunt gestionate bunurile.
🔍 Exemplu practic: un fondator al unei fiducii stabilește că veniturile generate de active trebuie distribuite către o organizație caritabilă. Constituentul și reprezentantul său sunt beneficiari reali, pentru că au control asupra instrucțiunilor de administrare.
2. Fiduciarii desemnați
Fiduciarii care gestionează efectiv bunurile sau drepturile transferate sunt și ei considerați beneficiari reali, deoarece răspund de administrarea acestora conform instrucțiunilor constituentului.
🔍 Exemplu practic: un fiduciar care administrează proprietăți imobiliare pentru fiducie decide asupra închirierii și întreținerii clădirilor. În acest rol, fiduciarul este beneficiari reali, pentru că controlează activitățile zilnice ale fiduciei.
3. Beneficiarii desemnați sau categoriile de persoane vizate
Persoanele desemnate expres ca beneficiari, sau, dacă nu sunt identificate, categoriile de persoane pentru care funcționează fiducia, sunt considerate beneficiari reali.
🔍 Exemplu practic: o fiducie creată pentru sprijinirea studenților defavorizați va avea ca beneficiari reali studenții respectivi, chiar dacă nu sunt identificați nominal, deoarece fiducia operează în interesul lor.
4. Persoanele cu control final
Orice persoană fizică care exercită control final asupra fiduciei, prin proprietate directă, indirectă sau alte mijloace, este considerată beneficiari reali.
🔍 Exemplu practic: dacă o persoană controlează o companie care deține active în fiducie, aceasta devine beneficiari reali, chiar dacă controlul se face indirect, pentru că poate influența deciziile fiduciarului.
IV. Beneficiari reali entitate non-profit: cine sunt?
Ce sunt asociațiile non-profit?
Asociațiile non-profit sunt persoane juridice fără scop lucrativ, constituite în România pentru a desfășura activități în interes general, comunitar sau pentru un grup specific de persoane. Aceste entități nu urmăresc obținerea de profit și reinvestesc orice venituri generate pentru atingerea obiectivelor stabilite în actele constitutive.
În cadrul asociațiilor non-profit, câștigurile nu sunt distribuite membrilor sau fondatorilor, ci sunt utilizate exclusiv pentru susținerea proiectelor și activităților organizației. Cele mai frecvente forme de persoane juridice non-profit sunt asociațiile, fundațiile și federațiile, toate fiind dedicate promovării interesului public sau al unui grup specific de beneficiari.
Beneficiari reali asociație non-profit: criterii
În cazul asociațiilor și fundațiilor, beneficiarii reali sunt persoanele care exercită control efectiv asupra entității sau beneficiază de pe urma activităților acesteia. Aceștia pot fi identificați conform următoarelor criterii:
1. Asociații sau fondatorii
Persoanele care înființează organizația non-profit sau care sunt recunoscute ca asociați sunt considerați beneficiari reali, deoarece dețin drepturi fundamentale de decizie și influențează modul de funcționare al entității.
🔍 Exemplu practic: fondatorii unei fundații caritabile stabilesc scopul organizației și regulile de administrare a fondurilor, ceea ce îi califică drept beneficiari reali.
2. Membrii consiliului director
Membrii consiliului director care gestionează deciziile strategice și administrative ale organizației sunt considerați beneficiari reali, având un rol cheie în direcționarea activităților entității.
🔍 Exemplu practic: consiliul director decide alocarea fondurilor pentru proiectele sociale ale asociației; astfel, membrii săi sunt beneficiari reali.
3. Persoanele cu funcții executive
Persoanele fizice care dețin funcții executive și sunt împuternicite de consiliul director sunt considerate beneficiari reali, pentru că gestionează activitatea zilnică și aplicarea deciziilor strategice.
Exemplu practic: directorul executiv al unei asociații aprobă cheltuielile și contractele, acționând conform mandatului consiliului director, fiind astfel beneficiar real.
4. Persoanele sau categoriile de persoane în interesul cărora funcționează organizația
Beneficiarii desemnați sau, dacă nu sunt identificați individual, categoriile de persoane în interesul cărora funcționează asociația sau fundația sunt considerați beneficiari reali.
🔍 Exemplu practic: o fundație pentru sprijinirea copiilor defavorizați are ca beneficiari reali acești copii, chiar dacă nu sunt identificați nominal, deoarece fondurile și activitățile se desfășoară în interesul lor.
5. Persoanele cu control final
Orice persoană fizică care exercită control final asupra entității, prin orice mijloace, inclusiv prin dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de conducere, este considerată beneficiari reali.
🔍 Exemplu practic: o persoană care deține influență semnificativă asupra deciziilor strategice ale unei organizații non-profit, chiar dacă nu este membru al consiliului director, este beneficiar real.
6. Beneficiarii în alte entități juridice sau administratori de fonduri
Pentru entitățile care administrează și distribuie fonduri:
- persoana fizică care beneficiază de cel puțin 25% din bunuri, părți sociale sau acțiuni este beneficiar real, dacă aceștia au fost identificați.
- dacă beneficiarii nu sunt identificați individual, grupul de persoane în al căror interes funcționează entitatea devine beneficiar real.
Persoana care conduce entitatea devine beneficiar real în lipsa identificării altor beneficiari, iar entitatea trebuie să păstreze documentația privind măsurile luate pentru identificarea beneficiarilor reali.
🔍 Exemplu practic: o organizație non-profit internațională care distribuie fonduri către mai multe proiecte locale va avea ca beneficiari reali persoanele care primesc efectiv fondurile sau care controlează distribuția acestora, conform regulilor stabilite.
V. Beneficiari reali SRL: obligații privind declararea
Când declari beneficiarii reali?
Conform legislației în vigoare, societățile cu răspundere limitată (SRL) înregistrate la Registrul Comerțului au obligația de a depune o declarație privind beneficiarii reali ai activității lor. Aceasta trebuie completată:
- la înființarea SRL-ului;
- periodic, conform reglementărilor;
- ori de câte ori apar modificări în structura de proprietate.
Pentru simplificarea procesului, folosește modele de decizii AGA care pot fi utilizate pentru modificarea structurii sau organizării SRL-ului.
Nerespectarea acestei obligații poate atrage sancțiuni contravenționale, inclusiv amenzi semnificative sau chiar dizolvarea firmei. Prin urmare, depunerea corectă și la timp a declarației privind beneficiarii reali este esențială pentru respectarea normelor legale.
Importanța identificării beneficiarilor reali
Declararea beneficiarilor reali contribuie direct la transparența mediului de afaceri și reduce riscul ca firmele să fie folosite în scopuri ilegale, precum spălarea banilor sau finanțarea terorismului.
Accesul autorităților la informații clare despre beneficiarii reali permite:
- identificarea rapidă a tranzacțiilor suspecte;
- intervenția promptă în caz de activități ilegale;
- creșterea încrederii investitorilor și partenerilor de afaceri.
Transparența în privința proprietarilor reali asigură un mediu de afaceri mai sigur și protejează companiile de riscurile asociate colaborării cu entități opace.
Ce autoritate publică este responsabilă în domeniu?
În România, implementarea și supravegherea prevederilor Legii nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului este responsabilitatea principală a Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB).
ONPCSB are rolul de a colecta, analiza și disemina informații privind tranzacțiile suspecte, identificând posibile activități de spălare de bani sau finanțare a terorismului. De asemenea, instituția colaborează cu alte autorități naționale și internaționale pentru combaterea acestor fenomene.
În ceea ce privește obligația de declarare beneficiari reali:
- societățile înregistrate la Registrul Comerțului trebuie să depună declarațiile privind beneficiarii reali la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
- asociațiile și fundațiile transmit informațiile despre beneficiarii reali către Ministerul Justiției.
Prin cooperarea acestor instituții, ONPCSB supraveghează aplicarea măsurilor de prevenire a spălării banilor, iar ONRC și Ministerul Justiției asigură respectarea obligației de transparență privind beneficiarii reali.
Ce sancțiuni există pentru nedeclarare beneficiari reali?
Nerespectarea obligației de a depune declarația privind datele de identificare ale beneficiarilor reali constituie contravenție și se sancționează astfel:
- amendă între 5.000 și 10.000 lei, aplicată reprezentantului legal al firmei de tip SRL.
- procesul-verbal de constatare a contravenției este comunicat ONRC și menționează că nedeclararea beneficiarilor reali poate conduce la dizolvarea societății, conform art. 237 din Legea nr. 31/1990, republicată și actualizată.
Dacă declarația nu este depusă în termen de 30 de zile de la aplicarea sancțiunii, ONRC poate solicita tribunalului dizolvarea societății. Totuși, societatea poate evita dizolvarea dacă își îndeplinește obligația privind beneficiarii reali înainte de finalizarea procedurii.
VI. Beneficiari reali SRL: aspecte practice
Întrebări frecvente
1. Cine sunt beneficiari reali într-o firmă de tip SRL?
Beneficiari reali ai unui SRL sunt persoanele fizice care dețin sau controlează, direct sau indirect, cel puțin 25% din părțile sociale, drepturile de vot sau capitalul societății. Sunt persoanele care exercită controlul final asupra activităților firmei și deciziilor strategice.
2. Este asociatul unic al unui SRL beneficiar real?
Da, asociatul unic al unui SRL este considerat beneficiar real. Conform legislației AML și regulilor privind identificarea beneficiari reali, orice persoană fizică care deține direct sau indirect peste 25% din capitalul unei societăți este considerată beneficiar real.
În cazul unui SRL cu un singur asociat, acesta deține 100% din capital și, prin urmare, îndeplinește criteriul legal de identificare a beneficiarului real.
3. Cine trebuie să declare beneficiari reali pentru un SRL?
Reprezentantul legal al SRL-ului este persoana responsabilă. De obicei, administratorul SRL-ului este responsabil de depunerea declarației privind beneficiarii reali la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
4. Când trebuie depusă declarația beneficiarului real al unei firme de tip SRL?
Declarația privind beneficiarul real al unei firme de tip SRL se depune la înființarea societății, precum și de fiecare dată când apar modificări în structura de proprietate sau în datele beneficiarului real, în termen de 15 zile de la modificare.
5. Ce documente sunt necesare pentru declarația beneficiarului real al unei firme de tip SRL?
Declarația poate fi depusă în formă scrisă la ONRC sau prin mijloace electronice, cu semnătură electronică calificată. Aceasta trebuie să conțină datele de identificare ale beneficiarului real: nume și prenume, cetățenie, data și locul nașterii, domiciliul și reședința, criteriul în baza căruia persoana este considerată beneficiar real.
6. Care sunt sancțiunile pentru nedeclararea beneficiarului real al unei firme de tip SRL?
Nerespectarea de către administratorul firmei de tip SRL a obligației de a depune declarația privind beneficiarul real constituie contravenție și se sancționează cu amendă între 5.000 și 10.000 lei. Dacă SRL-ul nu remediază situația în termen de 30 de zile de la aplicarea amenzii, ONRC poate solicita tribunalului dizolvarea firmei.
7. Ce se întâmplă dacă nu poate fi identificat un beneficiar real al unei firme de tip SRL?
Dacă nu se identifică o persoană care să dețină direct sau indirect controlul asupra SRL-ului, se consideră beneficiar real persoana care deține o funcție de conducere de rang superior (administratorul, directorul, etc.).
8. Cum poate fi modificată declarația de beneficiari reali a unei firme de tip SRL?
Orice modificare în datele beneficiarului real trebuie notificată ONRC în termen de 15 zile de la schimbare, prin depunerea unei noi declarații.
9. De ce este importantă declararea beneficiarului real al unei firme de tip SRL?
Declararea beneficiarului real contribuie la transparența mediului de afaceri și la prevenirea spălării de bani și a finanțării terorismului. Aceasta ajută autoritățile să monitorizeze activitățile economice și să identifice tranzacțiile suspecte.
Recomandări
✅ Actualizează informațiile după orice modificare
Orice schimbare în structura de proprietate, în funcțiile de conducere sau în componența entității trebuie să fie imediat reflectată în declarațiile privind beneficiarii reali. Actualizarea constantă asigură respectarea legislației și previne sancțiuni sau riscul dizolvării firmei sau organizației.
✅ Depune declarațiile de beneficiari reali la autoritatea competentă
Societățile SRL trebuie să transmită informațiile despre beneficiari reali la ONRC, iar asociațiile și fundațiile către Ministerul Justiției. Respectarea termenelor legale garantează transparența și conformitatea cu normele în vigoare.
✅ Păstrează documentația completă
Toate măsurile luate pentru identificarea beneficiarilor reali, inclusiv dificultățile întâmpinate, trebuie să fie înregistrate și arhivate. Această practică oferă protecție în cazul controalelor și demonstrează buna credință a entității în respectarea obligațiilor legale.
✅ Respectă pragurile legale de deținere și control
O persoană fizică care deține peste 25% din capital, acțiuni sau drepturi de vot este considerată beneficiar real. Verificarea periodică a acestor praguri și reflectarea corectă în declarații ajută la menținerea conformității și reduce riscul de sancțiuni.
✅ Asigură transparența și verificarea regulată
Menținerea transparenței privind beneficiarii reali crește încrederea autorităților, a investitorilor și a partenerilor de afaceri. Verificarea periodică a structurilor indirecte și a categoriilor de beneficiari asigură că informațiile raportate sunt corecte și actualizate.
✅ Consultă un specialist când există incertitudini
În situații complexe, cum ar fi controlul prin alte entități sau structuri fiduciare, este recomandat să consulți un avocat sau un expert contabil. Aceștia pot ajuta la identificarea corectă a persoanelor și la completarea declarațiilor de beneficiari reali conform legislației.
