Context ideal: vânzare părți sociale SRL, către un terț sau către un alt asociat.1. Contract cesiune părți sociale SRL: informații despre model
Ce este contractul cesiune părți sociale?
Cesiune de părți sociale permite transmiterea participațiilor la un SRL de la o persoană la alta. Cumpărătorul (cesionarul) poate fi un terț din afara societății, care astfel devine asociat. Un asociat existent poate folosi și el un contract cesiune părți sociale pentru a-și extinde participația în societate.
În ambele cazuri, contractul de vânzare părți sociale oficializează tranzacția și este necesar pentru înregistrarea ei la ONRC.
Acest contract cesiune părți sociale poate fi folosit:
- între persoane fizice, pentru a cumpăra sau vinde părți sociale în SRL
- de către societăți, în tranzacții de tip fuziuni și achiziții (M&A)
Ce avantaje ai dacă folosești modelul nostru?
📌 Conformitate 100% cu legislația în vigoare.
Template-ul de contract cesiune părți sociale este conceput cu rigurozitate pentru a reflecta întocmai prevederile codului civil și ale Legii societăților. Atenția la detaliu garantează valabilitatea actului și asigură recunoașterea sa de către autoritățile competente. În plus, modelul este actualizat periodic pentru a se conforma eventualelor modificări legislative.
Utilizează acest model ca să elimini incertitudinile generate de folosirea unor documente neactualizate sau incomplete, din surse necunoscute.
📌 Permite existența unor condițiilor suspensive sau rezolutorii.
Cesiunea părților sociale în firme de tip SRL este adesea condiționată de diverse condiții, suspensive sau rezolutorii. Aceste pot fi obținerea unor aprobări de la diverse instituții publice sau consimțământului celorlalți asociați. Pot exista și drepturi de prioritate (preempțiune) care trebuie respectate înainte de transferul părților sociale.
Modelul de contract are secțiuni dedicate condițiilor ce condiționează vânzarea, pe care părțile le pot adapta situației concrete.
📌 Protejează părțile de declarații și garanții false sau incomplete.
Modelul nostru de contract cesiune părți sociale include clauze care obligă părțile să își ofere reciproc informații complete și corecte. Mai exact, vânzătorul trebuie să dezvăluie:
- orice limite asupra dreptului de proprietate asupra părților sociale.
- situația financiară și juridică reală a societății,
- eventualele obligații sau riscuri ascunse.
Garanțiile vânzătorului au rolul de a proteja cumpărătorul. În lipsa lor, cumpărătorul poate prelua datorii, litigii sau alte riscuri asociate părților sociale, care nu au fost dezvăluite anterior cesiunii.
Cumpărătorul poate fi nevoit să justifice proveniența fondurilor, eventuale conflicte de interes, interdicții sau intenția de a achiziționa și alte pachete de acțiuni. În anumite situații, vânzătorul sau ceilalți asociați vor să aibă garanția că societatea își va păstra activitatea, brandul sau structura după cesiune. Cumpărătorii pot da asemenea garanții prin contractul de cesiune.
Contractul model ia în calcul eventualitatea unor declarații eronate sau incomplete date de părți și prevede remedii juridice.
📌 Prevede remedii pentru neplata totală sau parțială a prețului.
Modelul nostru de contract cesiune părți sociale include clauze care protejează vânzătorul în situația în care cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile de plată. Contractul stabilește termene clare pentru achitarea prețului și mecanisme juridice care pot fi puse imediat în aplicare dacă plata este întârziată sau efectuată doar parțial. Clauze de acest tip cuprind:
- penalități de întârziere,
- dreptul vânzătorului de a solicita rezoluțiunea contractului, adică desființarea tranzacției și revenirea la situația anterioară, dacă plata nu este efectuată într-un termen rezonabil;
- reținerea părților sociale cedate, până la plata integrală a prețului;
- daune-interese suplimentare, în cazul în care neplata produce prejudicii suplimentare vânzătorului.
📌 Conține clauze de non-concurență și non-solicitare pentru protecția afacerii.
Modelul nostru de contract cesiune părți sociale este conceput nu doar pentru transferul părților sociale, ci și pentru a proteja interesele economice ale societății, după tranzacție.
Prin clauza de non-concurență, vânzătorul se obligă să nu inițieze, să nu participe și să nu investească într-o activitate care concurează activitatea societății. Astfel, cumpărătorul este protejat împotriva riscului ca fostul asociat să devină un competitor imediat. S-ar putea folosi de know-how-ul, contactele sau secretele comerciale dobândite în perioada în care a fost asociat pentru promovarea unei alte afaceri.
Clauza de non-solicitare interzice vânzătorului să atragă sau să încerce să atragă angajați, clienți sau parteneri de afaceri ai societății pentru a-i implica în alte proiecte sau afaceri concurente. Aceasta previne pierderea relațiilor comerciale esențiale și asigură continuitatea afacerii după cesiune.
Ce aleg: contract cesiune părți sociale sau alte contracte?
⚠️ Contract cesiune părți sociale SRL vs. act constitutiv SRL
Contractul de cesiune părți sociale este documentul prin care un asociat își transferă părțile sociale către o altă persoană. Contractul intervine în timpul existenței firmei, ori de câte ori are loc o schimbare în structura asociaților. Poate duce la cooptarea unui terț în firmă.
Actul constitutiv al firmei este documentul fundamental al societății, redactat la înființare și modificat ori de câte ori apar schimbări esențiale (asociați noi, majorare capital, schimbare obiect de activitate). El stabilește regulile de funcționare ale firmei: cine sunt asociații, ce cote de participare au, cum se administrează firma și ce obiect de activitate are. Practic, actul constitutiv este „cartea de identitate” a societății.
Folosește contractul de cesiune părți sociale atunci când vrei să transferi dreptul de proprietate asupra părților sociale de la un asociat la altul sau către un terț. Folosește actul constitutiv la înființarea firmei și la orice modificare esențială a structurii sale.
⚠️ Contract cesiune părți sociale SRL vs. acord parteneriat
Contractul de cesiune părți sociale reglementează transferul dreptului de proprietate asupra părților sociale de la un asociat către altul. Este un act translativ de proprietate, cu efecte juridice directe asupra structurii de asociere din firmă.
Acordul de parteneriat este un contract de colaborare între două sau mai multe părți (persoane fizice sau juridice). Ele își unesc resursele sau competențele pentru un scop comun, fără ca acest lucru să presupună cu necesitate un transfer de părți sociale sau înființarea unei firme.
Folosește contractul de cesiune părți sociale în tranzacții precum exit-ul unui fondator, vânzarea către investitori sau reorganizarea participațiilor. Folosește acordul de parteneriat la demararea unei colaborări între părți independente, care decid să coopereze. Scopul poate fi realizarea unui proiect, un serviciu comun, o platformă digitală, sau o ofertă integrată. Nu presupune schimburi de acțiuni sau asociere propriu-zisă.
⚠️ Contract cesiune părți sociale vs. majorarea capitalului social
Cesionarea presupune transferul părților sociale deja existente, între asociați sau către un terț. Cesiunea nu schimbă valoarea capitalului social al societății, doar structura deținătorilor.
Majorarea capitalului implică emiterea de noi părți sociale, deci crește capitalul social. Noile părți sunt atribuite fie asociaților existenți, fie unor persoane noi. Practic, se diluează participațiile existente. Majorarea capitalului social se face printr-o decizie a adunării generale pentru majorare si se reflectă în actul constitutiv.
Folosește o cesiune de părți sociale când ai nevoie de un transfer de proprietate asupra unor participații existente. Majorează capitalul social pentru a aduce finanțare suplimentară firmei, fie prin aportul noilor asociați, fie pentru a susține investiții și dezvoltarea afacerii.
⚠️ Cesionarea părților sociale vs. excluderea unui asociat
Cesionarea părților sociale reprezintă un act voluntar și negociat între părți. Asociatul cedent decide să transfere dreptul său de proprietate asupra părților sociale către o altă persoană, pentru un preț (de regulă). Această operațiune este rezultatul unui acord, bazat pe libera dispoziție a dreptului de proprietate. Poate avea loc în orice moment, dacă este în conformitate cu prevederile actului constitutiv și ale legii.
Excluderea unui asociat este o măsură extremă, aplicată atunci când acesta încalcă grav obligațiile ce îi revin în cadrul societății. Exemple includ: comportament care dăunează grav intereselor societății, neexecutarea obligațiilor financiare, sau încălcarea gravă a regulilor interne. Decizia de excludere nu este unilaterală. Ea poate fi adoptată de adunarea generală a asociaților, în condițiile stricte prevăzute de lege. În unele cazuri, poate fi dispusă de instanță.
Folosește contractul de cesiune când transferul de părți sociale este voluntar și negociat. Folosește excluderea unui asociat ca sancțiune legală pentru încălcări grave, cu efecte obligatorii și definitive. Nu este necesar consimțământului său.
2. Contract cesiune părți sociale SRL: aspecte practice
❓ Întrebări frecvente
Când trebuie încheiat un contract de cesiune părți sociale?
Acest contract se încheie ori de câte ori un asociat dorește să vândă sau să transfere părțile sociale către altcineva. Cumpărătorul poate fi un alt asociat sau o terță persoană.
Care sunt pașii pentru validarea cesiunii părților sociale?
După semnarea contractului, cesiunea trebuie înregistrată la registrul comerțului, iar modificările se reflectă în actul constitutiv al societății. Uneori, este necesară autentificarea notarială a contractului.
Ce documente sunt necesare pentru cesiunea părților sociale?
- contractul de cesiune părți sociale semnat de părți,
- hotărârea adunării generale a asociaților, dacă este cazul,
- actul constitutiv actualizat al societății,
- alte documente solicitate de registrul comerțului.
Pot cesiona părțile sociale fără acordul celorlalți asociați?
De regulă, actul constitutiv prevede dreptul de preemțiune al celorlalți asociați. Dacă există o astfel de clauză, cesionarea poate fi realizată numai cu respectarea acestei proceduri. Există și situații în care ceilalți asociați nu au prioritate la cumpărare și nici nu trebuie să își dea acordul. Răspunsul final îl găsești în prevederile actului constitutiv.
Ce riscuri există pentru cumpărător în contractul de cesiune părți sociale?
Riscurile principale ale cumpărătorului sunt:
- declarații false ale vânzătorului privind starea financiară a afacerii.
- probleme nedeclarate privind părțile sociale.
- existența unor litigii în curs sau iminente asupra societății.
Cum se protejează tansferul în cazul neplății prețului?
Modelul nostru de contract include clauze clare privind penalitățile, dobânzile de întârziere și dreptul de rezoluțiune a contractului, astfel încât vânzătorul să poată recupera sumele datorate.
Ce implicații fiscale are cesiunea părților sociale?
Cesiunea părților sociale poate genera obligații fiscale pentru vânzător, precum impozitul pe câștigul de capital. Cumpărătorul trebuie să verifice și eventualele taxe legate de transferul proprietății.
Pot introduce clauze de non-concurență în contractul de cesiune părți sociale?
Da, este recomandat să se includă clauze de non-concurență și non-solicitare pentru a proteja societatea și cumpărătorul de concurența neloială a fostului asociat.
Este necesară autentificarea notarială a contractului?
Autentificarea este obligatorie dacă actul constitutiv prevede această condiție sau dacă părțile doresc o siguranță suplimentară privind valabilitatea contractului. Altfel nu.
Recenzii
There are no reviews yet