În dinamica afacerilor, contractele trebuie încheiate rapid. Cine are drept de semnătură în firmă, este un aspect esențial. Fie că este vorba despre o comandă de aprovizionare, un contract de prestări servicii sau achiziția de licențe software, tentația de a lăsa un manager de departament sau un agent de vânzări să semneze documentul este mare, pentru multe companii.
Însă, din punct de vedere legal, graba sau delegarea informală poate costa scump. Dacă persoana care semnează nu are dreptul legal să angajeze firma în acea tranzacție, contractul poate fi declarat nul, iar banii tăi pot fi blocați în instanță.
Cine are drept de semnătură în firmă și ce riscuri îți asumi când colaborezi cu un angajat fără procură? Află din acest articol.
Cuprins
Cine are drept de semnătură în firmă conform legii?
Regula de aur în dreptul comercial românesc este simplă: societatea comercială este reprezentată legal de către administratorul său.
Numele administratorului (sau administratorilor) este înscris oficial la Registrul Comerțului. Acest statut îi conferă „dreptul de reprezentare” – adică puterea de a semna acte administrative, contracte comerciale, documente bancare sau de muncă care obligă firma din punct de vedere juridic și financiar.
Dacă o firmă are mai mulți administratori, modul de funcționare este stabilit prin Actul Constitutiv:
Drept de semnătură în firmă: reprezentare independentă
Oricare dintre administratori are puteri depline și poate semna singur orice contract în numele societății, semnătura sa fiind suficientă pentru a obliga firma din punct de vedere juridic.
Art. 75 LSC: Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.
Drept de semnătură în firmă: co-administrarea
Uneori, contractele semnate de o firmă sunt valabile doar dacă sunt semnate în mod obligatoriu de doi sau mai mulți administratori simultan. Semnătura unui singur administrator, în acest caz, nu are nicio valoare juridică și nu angajează societatea în lipsa celeilalte semnături.
Art. 76 LSC: Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Drept de semnătură în firmă: excepții
Chiar dacă actul constitutiv obligă administratorii să semneze împreună, legea permite unui singur administrator să acționeze de urgență, dacă sunt îndeplinite cumulativ trei condiții stricte:
1. Caracterul urgent al actului
Nu poate fi vorba despre o negociere de rutină sau un contract obișnuit. Urgența înseamnă că decizia trebuie luată pe loc (în câteva ore sau zile) și nu poate fi amânată până când ceilalți administratori devin disponibili.
2. Riscul unei pagube mari pentru firmă
Dacă administratorul nu semnează singur acel document, societatea va suferi un prejudiciu financiar sau juridic considerabil și greu de reparat.
Exemplu: Semnarea unui act adițional pentru blocarea prețului la materie primă într-o zi de criză pe piață, refuzul de a semna însemnând o triplare a costurilor de producție a doua zi. Un alt exemplu este semnarea unei tranzacții pentru a opri executarea silită iminentă a conturilor firmei.
3. Imposibilitatea celorlalți administratori de a participa
Ceilalți co-administratori trebuie să se afle într-o incapacitate reală de a-și exprima votul sau de a semna. Legea specifică faptul că această imposibilitate poate fi temporară.
Exemplu: Un administrator este reținut în străinătate sau într-o zonă fără semnal, din motive obiective.
Când poate un angajat să semneze un contract? Rolul mandatului și al procurii pentru drept de semnătură în firmă
Un angajat (director de vânzări, manager de proiect, contabil etc.) nu are automat dreptul de a semna contracte în numele firmei, indiferent de funcția trecută pe cartea de vizită sau în fișa postului.
Pentru ca semnătura unui angajat să fie valabilă, acesta are nevoie de un mandat de reprezentare sau o procură specială.
Procura specială este un document scris (și, de preferat, autentificat la notar sau semnat digital cu certificat calificat de către administrator) prin care se specifică exact ce poate semna angajatul (ex: „împuternicit să semneze contractul de furnizare nr. X cu o valoare de maximum Y euro”). Ea acordă drept de semnătură în firmă unei persoane specifice, menționate în cuprinsul ei.
Fără acest document, angajatul acționează în afara legii și nu reprezintă oficial compania.
Riscurile semnării contractului de către un angajat fără procură
Dacă accepți un contract semnat de un angajat fără drept de semnătură, te expui unor riscuri juridice majore.
Invocarea nulității contractului
Dacă apar neînțelegeri, firma parteneră poate refuza să își execute obligațiile sau să plătească facturile, invocând în instanță nulitatea contractului. Lipsa calității de reprezentant este un motiv de nulitate, ce poate invalida contracte comerciale. Judecătorul poate declara contractul nul (inexistent pentru firmă), deoarece se va considera că societatea nu și-a exprimat niciodată în mod valabil acordul de voință.
Răspunderea personală a angajatului
Conform Codului Civil, o persoană care încheie un contract în calitate de reprezentant, fără a avea împuternicire, răspunde personal pentru daunele cauzate celeilalte părți. Practic, te poți trezi în situația de a te judeca cu o persoană fizică (angajatul) care nu are patrimoniul necesar pentru a-ți acoperi paguba, în loc să te judeci cu firma.
Excepția care salvează situația: mandatul aparent și ratificarea
Există două situații în care un contract semnat de un angajat fără procură poate fi totuși salvat:
Mandatul aparent
Dacă firma a creat o aparență înșelătoare, dar rezonabilă, că acel angajat are dreptul să semneze (de exemplu, l-a lăsat să semneze în mod repetat contracte similare în trecut, iar firma le-a plătit), instanța poate decide că contractul este valabil pentru a proteja buna-credință a partenerului.
Ratificarea contractului
Chiar dacă angajatul a semnat fără drept, administratorul firmei poate aproba ulterior contractul. Această ratificare se poate face expres (printr-o adresă scrisă) sau tacit (firma începe să plătească facturile emise în baza acelui contract sau acceptă mărfurile livrate).
Cum te protejezi? Verifică reprezentarea înainte de semnarea contractului
Pentru a elimina orice risc de fraudă sau anulare a contractului, aplică regulile simple de mai jos la fiecare tranzacție importantă. În acest fel, te asiguri că persoanele care semnează contractul au drept de semnătură în firmă.
➡️ Cere un certificat constatator de la Registrul Comerțului.
Documentul îți arată clar cine este administratorul actual al firmei partenere și dacă are puteri depline de reprezentare.
➡️ Solicită procura atașată la contract.
Dacă contractul este semnat printr-un director sau un împuternicit al companiei, solicită ca o copie a procurii semnate de administrator să devină anexă obligatorie la contract.
➡️ Introdu o clauză de garanție.
Inserează în textul contractului o declarație prin care semnatarul garantează sub sancțiunea legii penale (fals în înscrisuri) că are depline puteri de reprezentare a societății.
📥 Vrei să eviți blocajele juridice și să te asiguri că partenerii tăi sunt angajați legal în contracte? Descarcă modelele noastre de contracte comerciale, care includ toate clauzele de care ai nevoie pentru a fi protejat!
