Act constitutiv SRL – 2 sau mai mulți asociați

1. Act constitutiv SRL: model actualizat

⚠️ Dacă vei fi unicul proprietar al firmei, descarcă un model de act constitutiv SRL asociat unic.

⚠️ Dacă ai parteneri străini, folosește un model bilingv de act constitutiv.

2. Cui i se adresează acest produs?

Acest model de act constitutiv SRL este util pentru:

• antreprenori care înființează un SRL cu 2 sau mai mulți asociați;
• persoane care vor să evite erorile frecvente în procesul de înregistrare a firmei;
• contabili, avocați și consultanți fiscali care pregătesc dosare pentru Registrul Comerțului.

3. Ce conține un act constitutiv SRL cu mai mulți asociați?

Față de modelul pentru asociat unic, actul constitutiv SRL cu mai mulți asociați include prevederi suplimentare privind:

• aporturile individuale ale fiecărui asociat la capitalul social;
• împărțirea părților sociale între asociați;
• dreptul de vot și procesele decizionale în Adunarea Generală;
• regulile de distribuire a profitului;
• reguli privind vânzarea părților sociale și ieșirea din societate;
• procesul decizional în caz de conflict între asociați;
• alte clauze specifice pentru evitarea sau rezolvarea conflictelor.

4. Cum folosești modelul pentru înființarea firmei?

Înființarea unei firme de tip SRL cu mai mulți asociați implică mai multe etape esențiale, care trebuie parcurse pentru a obține certificatul de înregistrare de la Registrul Comerțului.

🔍 Alege și rezervă denumirii firmei

Primul pas este să verifici disponibilitatea numelui dorit pe portalul ONRC. Rezervă denumirea societății, pentru a te asigura că nimeni altcineva nu folosește aceeași firmă. Descarcă rezervarea denumirii și păstreaz-o. Este valabilă 30 de zile, așa că organizează-ți activități în mod corespunzător.

🔍 Descarcă modelul act constitutiv SRL și semnează-l

Vei avea nevoie de acest model de act constitutiv SRL în cursul înmatriculării firmei. Folosește o semnătură electronică calificată pentru a-l semna. Astfel vei putea să parcurgi întregul proces de înmatriculare firmă de tip SRL online, prin portalul ONRC.

🔍 Stabilește sediul social al firmei

Ai nevoie de un contract de închiriere, comodat sau orice document care să ateste dreptul de folosință asupra spațiului ales pentru sediul social al firmei.

🔍 Depune dosarul de înființare la Registrul Comerțului

Dosarul trebuie să conțină actul constitutiv, dovada rezervării denumirii, documentele privind sediul social și copiile actelor de identitate ale asociaților. Poți depune documentele fizic la ghișeu sau online, utilizând semnătura electronică calificată.

🔍 Verifică și completează dosarul, dacă este necesar

Registrul Comerțului poate solicita completări sau clarificări. Primești aceste solicitări în contul tău online și este important să răspunzi rapid pentru a nu întârzia procesul de înființare.

🔍 Obține certificatul de înregistrare

După aprobarea dosarului, firma primește certificatul de înregistrare, documentul care atestă existența legală a SRL-ului. Certificatul poate fi trimis și electronic, dacă ai optat pentru comunicarea digitală.

5. Responsabilitățile asociaților într-un SRL

Într-o societate cu răspundere limitată (SRL) cu mai mulți asociați, fiecare asociat are obligații și drepturi stabilite în actul constitutiv. Principalele responsabilități sunt:

➡️ Participarea la capitalul social.

Fiecare asociat contribuie la capitalul social cu suma sau aportul stabilit în actul constitutiv – numerar, bunuri sau creanțe, după caz. Cotele de participare ale fiecărui asociat se reflectă direct în numărul de părți sociale deținute și influențează atât dreptul de vot, cât și distribuirea profitului.

➡️ Dreptul de vot în Adunarea Generală.

Deciziile importante ale firmei – modificarea actului constitutiv, schimbarea administratorilor, aprobarea situațiilor financiare, majorarea capitalului social – se iau prin votul asociaților în Adunarea Generală. Regulile de vot, inclusiv cvorumul necesar și majoritățile cerute, sunt stabilite prin actul constitutiv SRL.

➡️ Distribuirea profitului.

Profitul net se împarte între asociați proporțional cu cotele lor de participare la capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede o altă modalitate de distribuire. Dividendele se pot ridica după aprobarea situațiilor financiare anuale și după plata impozitului pe dividende.

➡️ Răspunderea limitată.

Unul dintre principalele avantaje ale SRL-ului față de alte forme juridice este că asociații răspund pentru obligațiile firmei doar în limita aportului lor la capitalul social. Bunurile personale ale asociaților nu pot fi urmărite de creditorii firmei, cu excepția situațiilor în care asociații au săvârșit fapte ilicite sau au garantat personal anumite obligații ale societății.

6. Ce aleg: act constitutiv firmă sau alt contract?

⚠️ Act constitutiv firmă vs. contract cesiune părți sociale

Actul constitutiv este documentul care stă la baza înființării firmei și îi definește regulile de funcționare pe termen lung.

Contractul de cesiune părți sociale intervine ulterior, atunci când un asociat vrea să transfere sau să vândă părțile sociale pe care le deține – către un alt asociat existent sau către un terț.

Alege actul constitutiv SRL când înființezi o firmă sau când modifici structura ei fundamentală. Alege contractul de cesiune când un asociat iese din firmă sau când intră unul nou prin preluarea unor părți sociale existente.

⚠️ Act constitutiv firmă vs. acord de parteneriat fără personalitate juridică

Actul constitutiv creează o entitate juridică distinctă, cu personalitate juridică proprie, care funcționează independent de asociații săi.

Acordul de parteneriat reglementează o colaborare între două sau mai multe entități deja existente, fără a da naștere unei firme noi. Nu conferă personalitate juridică și implică răspundere directă a partenerilor pentru acțiunile comune.

Alege actul constitutiv SRL când vrei o structură formală și permanentă, cu capacitate juridică deplină. Alege acordul de parteneriat când colaborarea este punctuală sau temporară și nu justifică înființarea unei entități separate.

⚠️ Act constitutiv firmă vs. contract de colaborare

Actul constitutiv înființează o firmă nouă, cu personalitate juridică proprie și toate obligațiile legale care decurg din aceasta.

Contractul de colaborare reglementează cooperarea dintre entități deja existente pentru realizarea unui scop comun, fără a crea o nouă persoană juridică.

Alege actul constitutiv dacă vrei să creezi o firmă nouă. Alege contractul de colaborare dacă ai deja o firmă și vrei să lucrezi cu altcineva pe un proiect punctual.

⚠️ Act constitutiv firmă vs. statut ONG

Actul constitutiv stă la baza unei societăți comerciale al cărei scop principal este generarea de profit, distribuit ulterior între asociați sub formă de dividende.

Statutul este documentul prin care se înființează o asociație sau fundație – organizații fără scop lucrativ, ale căror venituri sunt folosite exclusiv pentru atingerea scopului civic, educațional, cultural sau caritabil pentru care au fost create.

Alege actul constitutiv SRL când scopul principal al activității tale este comercial și urmărești să generezi profit. Alege statutul ONG când activitatea ta are scop civic, educațional sau caritabil și nu intenționezi să distribui câștiguri între membri.

7. Întrebări frecvente despre actul constitutiv SRL

❓ Ce diferență este între actul constitutiv pentru SRL cu asociat unic și cel cu mai mulți asociați?

Actul constitutiv pentru SRL cu mai mulți asociați include prevederi suplimentare privind aporturile individuale ale fiecărui asociat, împărțirea părților sociale, dreptul de vot în Adunarea Generală și regulile de distribuire a profitului. În cazul asociatului unic, aceste aspecte sunt simplificate deoarece există un singur deținător al firmei.

❓ Pot modifica actul constitutiv SRL cu mai mulți asociați după înregistrare?

Da. Modificările se fac prin act adițional, aprobat de toți asociații, și trebuie înregistrate la Registrul Comerțului. Pot viza obiectul de activitate, structura asociaților, sediul social sau alte clauze importante.

❓ Ce riscuri există dacă actul constitutiv SRL nu este corect redactat?

Un act constitutiv incomplet sau greșit redactat poate duce la respingerea dosarului de înființare, neclarități juridice între asociați, dificultăți în obținerea autorizațiilor și probleme fiscale sau legale în administrarea firmei.

❓ Ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă din firmă?

Ieșirea unui asociat dintr-un SRL cu mai mulți asociați implică transferul părților sociale către ceilalți asociați sau către un terț, prin contract de cesiune părți sociale. Modificarea structurii asociaților trebuie înregistrată la Registrul Comerțului și implică actualizarea actului constitutiv.

❓ Cum se iau deciziile într-un SRL cu mai mulți asociați?

Deciziile se iau în cadrul Adunării Generale a Asociaților, prin vot. Regulile privind cvorumul necesar și majoritățile cerute pentru fiecare tip de decizie sunt stabilite prin actul constitutiv. Deciziile ordinare – precum aprobarea situațiilor financiare – necesită de regulă majoritate simplă, în timp ce deciziile extraordinare – precum modificarea actului constitutiv sau majorarea capitalului social – pot necesita unanimitate sau o majoritate calificată.

❓ Ce se întâmplă dacă asociații nu se înțeleg?

Conflictele dintre asociați sunt unul dintre principalele riscuri într-un SRL cu mai mulți parteneri. Un act constitutiv bine redactat poate preveni multe dintre aceste situații, prin clauze clare privind dreptul de vot, dreptul de preemțiune la cesiunea părților sociale și procedurile de excludere a unui asociat. În lipsa unor astfel de clauze, litigiile se soluționează pe cale judecătorească.

❓ Poate un asociat să fie și administratorul firmei?

Da. Într-un SRL cu mai mulți asociați, unul sau mai mulți asociați pot cumula și calitatea de administrator. Această opțiune, precum și condițiile mandatului de administrare, se stabilesc prin actul constitutiv. Administratorul poate fi și o persoană din afara cercului de asociați, dacă asociații decid astfel.

❓ Este obligatorie autentificarea actului constitutiv la notar?

Nu. Actul constitutiv SRL nu trebuie autentificat la notar dacă firma nu deține bunuri imobile ca aport la capitalul social. Documentul poate fi semnat olograf sau cu semnătură electronică calificată, aceasta din urmă fiind necesară pentru depunerea online a dosarului la Registrul Comerțului.

❓ Poate un SRL să desfășoare mai multe activități economice?

Da, o firmă de tip SRL poate desfășura mai multe activități economice, atât timp cât acestea sunt menționate în actul constitutiv și sunt înregistrate la Registrul Comerțului. Fiecare activitate trebuie să aibă un cod CAEN corespunzător (Clasificarea Activităților Economice din România). Anumite activități necesită obținerea de autorizații speciale de la instituțiile competente, în funcție de domeniul de activitate.

8. Resurse utile pentru înființarea firmei tale

Dacă ești la început de drum sau vrei să înțelegi mai bine contextul juridic și fiscal în care funcționează un SRL, am pregătit câteva articole care te pot ajuta înainte sau după semnarea actului constitutiv.

• tipuri de semnături electronice
• Contract de colaborare PFA – firmă: 8 aspecte critice care fac diferența
• Schimbare administrator firmă prin cont online: 13 pași
• 15 cazuri frecvente de concediere abuzivă
• Recalificarea contractelor de către ANAF: riscuri fiscale pentru freelanceri și clienți
• Model contract de prestări servicii 2026: ce clauze rămân esențiale?